Stiftungserklärung auslegen: Welche Fassung und welcher Zweck sind maßgeblich?

Am Anfang steht eine vollständige Urkundenliste. Die ursprüngliche Stiftungsurkunde, jede Änderungsurkunde und die Stiftungszusatzurkunde sind mit Errichtungsdatum, Form und beteiligten Personen zu erfassen. Nachträge und Beschlüsse werden daneben eingeordnet. Arbeitsfassungen, E-Mails und Besprechungsnotizen gehören in eine eigene Gruppe, damit sie nicht versehentlich als geltende Fassung behandelt werden.

Die Abgrenzung ist auch deshalb wichtig, weil die Stiftungserklärung aus Stiftungsurkunde und, sofern errichtet, Stiftungszusatzurkunde besteht. § 10 PSG begrenzt, welche Regelungen in der Zusatzurkunde aufgenommen werden dürfen. Eine spätere Datei kann daher nicht allein wegen ihres Datums eine Regel aus der dafür vorgesehenen Urkunde verdrängen.

Der aktuelle Firmenbuchstand ist ein weiterer Prüfpunkt. Er kann Eintragungen, Änderungsdaten und das Vorhandensein einer Zusatzurkunde nachvollziehbar machen. Er beantwortet aber nicht jede Auslegungsfrage und ersetzt nicht die Prüfung des vollständigen Urkundenwortlauts.

Für eine Zuwendung, eine Organbestellung, eine Vertretungshandlung oder eine Änderung muss die betroffene Klausel in der Fassung festgestellt werden, die zu diesem Zeitpunkt wirksam war. Dafür sind nicht nur die Daten der Dokumente, sondern auch Änderungsbefugnis, Form, Genehmigung und gegebenenfalls die Eintragung zu prüfen.

Eine spätere wirksame Änderung kann den früheren Wortlaut ersetzen. Ein nicht abgeschlossener Entwurf, ein nicht zustande gekommener Beschluss oder eine bloße interne Absprache hat diese Wirkung nicht automatisch. Ebenso darf eine spätere Praxis nicht als stillschweigende Änderung behandelt werden, wenn der notwendige Urkundenweg fehlt.

Die Auslegung sollte deshalb immer an einer konkreten Handlung ansetzen: Welche Klausel soll angewendet werden, welches Organ handelt, welcher Zweck wird verfolgt und welche Fassung war zu diesem Zeitpunkt nachweislich wirksam? Diese Fragen verhindern, dass eine abstrakte Lesart ohne Bezug zur Maßnahme entsteht.

Eine einzelne Formulierung darf nicht aus dem Zusammenhang gelöst werden. Zuerst ist zu klären, was der Wortlaut nach seinem üblichen Verständnis aussagt. Danach wird geprüft, welche Funktion die Klausel in der Gesamtordnung der Stiftung hat und welchem Zweck sie dient.

Bei organisatorischen Regelungen kommt es etwa darauf an, ob eine Bestimmung die Bestellung eines Organs, seine Vertretungsmacht, die Kontrolle durch ein anderes Organ oder die Stellung von Begünstigten ordnet. Eine Überschrift oder ein einzelnes Schlagwort entscheidet diese Einordnung nicht allein. Die übrigen Klauseln und die Struktur der Urkunde müssen mitgelesen werden.

Die Entscheidung 6 Ob 56/24i ist für diese Arbeitsweise ein wichtiger Anhaltspunkt. Der Stifterwille wird nicht durch eine freie Neugestaltung ersetzt, sondern aus der Erklärung und ihrem systematischen Zusammenhang erschlossen. Bei mehreren Dokumenten ist daher jede behauptete Lesart an der gesamten Urkundenkette zu messen.

Beschlüsse, wiederholte Auszahlungen oder die tatsächliche Besetzung eines Organs können zeigen, wie eine Regel bisher verstanden und umgesetzt wurde. Sie sind deshalb für die Rekonstruktion des Zusammenhangs nützlich. Aus einer tatsächlichen Übung folgt aber nicht ohne Weiteres, dass der Urkundentext geändert wurde.

Besonders sorgfältig ist zu unterscheiden, ob eine Praxis eine unklare Klausel näher beleuchtet oder ob sie von einer klaren wirksamen Regel abweicht. Im zweiten Fall darf die tatsächliche Übung die erforderliche Form und Zuständigkeit nicht ersetzen. Das Ergebnis und die abweichenden Auffassungen sollten in einem nachvollziehbaren Aktenvermerk festgehalten werden.

Bleibt nach dieser Prüfung offen, welche Fassung oder welche Bedeutung maßgeblich ist, sollte die geplante wesentliche Maßnahme nicht auf eine bloße Vermutung gestützt werden. Die offene Frage ist konkret zu benennen: Fassung, Klausel, Auslegung und beabsichtigte Rechtsfolge gehören zusammen.

Für die Prüfung sollten die aktuelle und die historischen Fassungen der Stiftungserklärung im vollständigen Wortlaut vorliegen. Dazu gehören Stiftungsurkunde, Stiftungszusatzurkunde, Änderungsurkunden, Nachträge und der aktuelle Firmenbuchauszug. Bei einer behaupteten Änderung sind außerdem die maßgeblichen Beschlüsse, Genehmigungen und Anmeldungen beizulegen.

Die konkrete Maßnahme bestimmt die ergänzenden Unterlagen. Bei einer Organentscheidung sind etwa Bestellung, Vertretungsregel und allfällige Zustimmungsvorbehalte relevant. Bei Begünstigtenentscheidungen kommen die einschlägige Begünstigtenregelung, Feststellung und bisherige Praxis hinzu. Bei einer Zuwendung müssen Beschluss, Zweckbezug und Durchführung zusammenpassen.

Eine synoptische Gegenüberstellung hilft, die betroffene Textstelle, die Fassung und den behaupteten Änderungsgrund sichtbar zu machen. Der Vermerk sollte außerdem festhalten, welche Tatsachen sicher belegt sind, welche Lesart vertreten wird und welche Frage vor der Umsetzung noch offen bleibt.