Sorgfaltspflichten des Stiftungsvorstands: was der Vorstand in der Praxis leisten muss

Der Vorstand ist kein Eigentümer des Stiftungsvermögens und kein Vertreter einzelner Stifter oder Begünstigter. Nach § 17 Abs. 1 PSG verwaltet und vertritt er die Privatstiftung als eigenständige Rechtsperson. Sein Maßstab ist die Erfüllung des Stiftungszwecks innerhalb der geltenden Stiftungserklärung.

Zweckbindung bedeutet mehr als den Zwecktext zu zitieren. Der Vorstand muss prüfen, ob eine Maßnahme nach Urkunde und Zusatzurkunde zulässig ist, welchem Zweckteil sie dient und ob Zustimmungsrechte oder Beschlussanforderungen greifen. Bei mehreren Zwecken ist die Priorisierung nachvollziehbar zu begründen.

Sparsame Aufgabenerfüllung verlangt einen angemessenen Einsatz von Stiftungsmitteln. Externe Beratung, Verwaltungskosten und Vergütung können notwendig sein. Sie müssen aber in einem vernünftigen Verhältnis zu Aufgabe, Vermögen, Risiko und erwartbarem Nutzen für die Stiftung stehen.

Bei Leistungen an Begünstigte enthält § 17 Abs. 2 PSG eine ausdrückliche Gläubigerschutzgrenze. Zuwendungen dürfen nur erfolgen, wenn und soweit dadurch Ansprüche von Gläubigern der Privatstiftung nicht geschmälert werden. Ein formal zweckkonformer Zuwendungsbeschluss reicht daher ohne Liquiditäts- und Verpflichtungsprüfung nicht aus.

Vor einer wesentlichen Entscheidung muss der Vorstand die Tatsachengrundlage bestimmen. Dazu gehören Urkundenlage, Vermögensdaten, Verträge, bestehende Verpflichtungen und realistische Handlungsalternativen. Umfang und Tiefe richten sich nach Bedeutung, Komplexität und Risiko der Maßnahme.

Fehlt eigenes Fachwissen, kann und soll der Vorstand qualifizierte Beratung einholen. Die Beauftragung eines Rechtsanwalts, Steuerberaters, Gutachters oder Vermögensverwalters ersetzt aber nicht die eigene Entscheidung. Auswahl, Auftrag, Plausibilitätsprüfung und Umgang mit erkennbaren Lücken bleiben Aufgaben des Vorstands.

Ein gutes Protokoll hält nicht nur das Ergebnis fest. Es nennt Teilnehmer, Befangenheiten, Unterlagen, wesentliche Annahmen, diskutierte Alternativen und den tragenden Grund des Beschlusses. Bei einer späteren Prüfung lässt sich dadurch der damalige Informationsstand von nachträglich eingetretenen Entwicklungen trennen.

Sorgfalt endet nicht mit der Unterschrift. Bei länger laufenden Veranlagungen, Bauprojekten, Beteiligungen oder Zahlungsplänen braucht der Vorstand Berichte, Schwellen für erneute Befassung und eine Zuständigkeit für die Überwachung. Neue Tatsachen können eine frühere Entscheidung überprüfungsbedürftig machen.

Der Stiftungsvorstand besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Wenn die Stiftungserklärung nichts anderes bestimmt, geben die Mitglieder Willenserklärungen gemeinschaftlich ab. § 17 Abs. 3 PSG erlaubt Ermächtigungen für bestimmte Geschäfte oder Geschäftsarten, beseitigt aber nicht die Organverantwortung.

Ressorts können Arbeit sinnvoll verteilen. Dafür braucht es eine schriftliche Geschäftsordnung, verlässliche Berichte und klar bezeichnete Geschäfte, die dem Gesamtvorstand vorbehalten bleiben. Ein Finanzressort darf nicht dazu führen, dass andere Mitglieder Jahresabschluss, Liquidität oder wesentliche Risiken nicht mehr kennen.

Jedes Mitglied muss bei erkennbaren Problemen nachfragen. Dauerhaft fehlende Unterlagen, widersprüchliche Zahlen oder Entscheidungen außerhalb der Urkundenordnung sind keine bloßen Ressortthemen. Der Gesamtvorstand muss eine belastbare Informationsarchitektur schaffen.

Neue Mitglieder sollten zu Beginn Urkunden, Firmenbuchstand, Organbestellungen, Bankvollmachten, Vermögensübersicht, offene Verträge, Rechtsstreitigkeiten, Versicherungen und den letzten Prüfungsbericht erfassen. Die Bestandsaufnahme beim Vorstandsantritt stellt dafür eine Arbeitsstruktur bereit.

Ein Konflikt entsteht nicht erst bei persönlicher Bereicherung. Nähe zu Stiftern oder Begünstigten, eigene Beteiligungen, familiäre Beziehungen, wiederkehrende Geschäftsbeziehungen oder eine zweite Organfunktion können die unbefangene Beurteilung beeinflussen. Der Konflikt ist vor der Entscheidung offenzulegen und im Beschlussweg zu behandeln.

Bei Geschäften zwischen der Privatstiftung und einem Vorstandsmitglied enthält § 17 Abs. 5 PSG eine besondere Genehmigungsordnung, sofern kein Aufsichtsrat besteht. Erforderlich sind die Genehmigung aller übrigen Vorstandsmitglieder und des Gerichts. Marktübliche Konditionen allein ersetzen diese Schritte nicht.

Auch Geschäfte mit nahestehenden Personen können eine vertiefte Prüfung verlangen. Dann sind Leistungsinhalt, Preis, Auswahlprozess und Vergleichsangebote zu dokumentieren. Der Vorstand muss zeigen können, warum das Geschäft der Stiftung und nicht einer persönlichen Beziehung dient.

Kann ein Mitglied an Beratung oder Abstimmung nicht unbefangen teilnehmen, muss die verbleibende Handlungsfähigkeit geprüft werden. Vertretung, Beschlussfähigkeit und allfällige gerichtliche Schritte sind aus Gesetz und Stiftungserklärung abzuleiten, nicht spontan im Sitzungstermin zu improvisieren.

§ 18 PSG verpflichtet den Vorstand zur Führung der Bücher und zur sinngemäßen Anwendung der dort genannten Rechnungslegungsvorschriften. Im Lagebericht ist auch auf die Erfüllung des Stiftungszwecks einzugehen. Rechnungslegung dokumentiert daher nicht nur Vermögen, sondern auch die Verbindung zwischen Zahlen und Zweck.

Der Vorstand muss Abschlussprozess, Bewertungsfragen, Vollständigkeit von Verpflichtungen und Informationsfluss zum Stiftungsprüfer organisieren. Offene Prüfungsfeststellungen gehören mit Zuständigkeit und Erledigung in die Vorstandsarbeit.

Ein uneingeschränkter Prüfungsvermerk beantwortet nicht jede Sorgfaltsfrage. Er ersetzt weder die Zweckprüfung einer Zuwendung noch die Behandlung eines Interessenkonflikts oder die wirtschaftliche Begründung einer Investition. Prüfung und Vorstandsentscheidung haben unterschiedliche Funktionen.

Umgekehrt sind wiederkehrende Prüfungsfeststellungen, verspätete Unterlagen oder unaufgeklärte Buchungsdifferenzen klare Warnzeichen. Der Vorstand muss Ursachen, Korrektur und künftige Kontrolle beschließen und nachverfolgen.

§ 29 PSG verpflichtet jedes Mitglied eines Stiftungsorgans zum Ersatz des Schadens, der aus seiner schuldhaften Pflichtverletzung entsteht. Ein ungünstiges wirtschaftliches Ergebnis allein beweist daher noch keine Haftung. Zu prüfen sind konkrete Pflicht, Verschulden, Schaden der Privatstiftung und ursächlicher Zusammenhang.

Die Privatstiftung selbst ist Anspruchsinhaberin. Das ist von einem persönlichen Nachteil eines Begünstigten oder Stifters zu unterscheiden. Organwechsel und Konflikte können die Durchsetzung praktisch erschweren, ändern aber nicht den gesetzlichen Bezug des Ersatzanspruchs.

Entlastende Dokumentation muss zeitnah entstehen. Ein später verfasstes Papier kann fehlende Information, eine nicht behandelte Befangenheit oder einen Beschluss ohne Grundlage nicht ersetzen. Gute Aktenführung schützt deshalb nicht nur vor Haftung, sondern verbessert die aktuelle Entscheidung.

Bei ersten Warnzeichen sollten Vorstand und Kontrollorgane Sachverhalt, Zuständigkeit, Sicherungsbedarf und mögliche Interessenkonflikte getrennt ordnen. Der Beitrag Abberufung des Stiftungsvorstands erklärt, wann Pflichtprobleme zusätzlich die Funktionsfähigkeit des Organs betreffen.