WiEReG bei Privatstiftungen: Eigentümer feststellen, melden und jährlich prüfen

§ 2 Z 3 lit. a WiEReG ordnet die Privatstiftung nicht nach Beteiligungsquoten wie eine GmbH. Wirtschaftliche Eigentümer sind vielmehr die gesetzlich genannten Personen aufgrund ihrer Funktion oder ihres Einflusses. Dazu zählen die Stifter, die Begünstigten, die Mitglieder des Stiftungsvorstands sowie jede sonstige natürliche Person, die die Privatstiftung auf andere Weise letztlich kontrolliert.

Sind einzelne Begünstigte noch nicht bestimmt, ist der abstrakte Begünstigtenkreis zu melden. Wird eine Person aus diesem Kreis festgestellt, ist sie als konkrete Begünstigte zu erfassen. Bei Personen, die nur aus einem abstrakten Kreis gelegentlich Zuwendungen erhalten, knüpft das Gesetz zusätzlich an Zuwendungen von mehr als 2.000 Euro in einem Kalenderjahr an. Diese Schwelle ersetzt nicht die Prüfung bereits individuell festgestellter Begünstigter.

Bei Stiftern verlangt die Meldung neben Identitätsdaten auch die Funktion und grundsätzlich den Anteil am gestifteten Vermögen. Spätere Zustiftungen und historische Gründungsunterlagen können diese Angabe komplizieren. Ein bloßer Blick in den aktuellen Firmenbuchauszug bildet nicht zwingend die gesamte Stiftungsgeschichte ab.

„Sonstige Kontrolle“ ist kein Auffangfeld für jede beratende Person. Es geht um tatsächliche letztliche Kontrolle. Vorbehaltene Stifterrechte, bindende Organrechte, ungewöhnlich starke Zustimmungskompetenzen oder faktische Einflussstrukturen können eine vertiefte Prüfung auslösen. Ein sauber gestalteter Beirat ist nicht allein wegen seiner Existenz wirtschaftlicher Eigentümer; entscheidend sind Personen und konkrete Kontrollrechte.

Nach § 5 WiEReG muss ein neu eingetragener Rechtsträger seine wirtschaftlichen Eigentümer binnen vier Wochen nach der Eintragung melden. Ändern sich gemeldete Daten, läuft die Vierwochenfrist ab Kenntnis der Änderung. Der Vorstand braucht deshalb einen internen Informationsweg, der relevante Beschlüsse und Änderungen zeitnah an die registerverantwortliche Stelle bringt.

§ 3 WiEReG verlangt zumindest einmal jährlich angemessene Sorgfaltsmaßnahmen. Die Stiftung muss kontrollieren, ob die gemeldeten Personen, Funktionen und Daten noch richtig sind. Spätestens binnen vier Wochen nach Fälligkeit der jährlichen Überprüfung sind festgestellte Änderungen zu melden oder die bisherigen Daten als aktuell zu bestätigen.

Der Prüfzeitpunkt sollte dauerhaft im Compliance-Kalender liegen. Eine jährliche Bestätigung aus Erinnerung genügt nicht. Vorher sind zumindest Firmenbuchstand, Stiftungserklärung, Begünstigtenentscheidungen, Organbeschlüsse, Todesfälle, Namens- und Adressänderungen, Auslandsdaten und mögliche Kontrollrechte abzugleichen.

Die Dokumente und Informationen zur Eigentümerfeststellung sind nach § 3 WiEReG mindestens fünf Jahre über das Ende des wirtschaftlichen Eigentums hinaus aufzubewahren. Diese Frist betrifft die Nachweisakte, nicht nur einen PDF-Auszug aus dem Register.

Eine belastbare Akte beginnt mit der geltenden Stiftungsurkunde und, soweit für die Prüfung erforderlich, der Stiftungszusatzurkunde. Hinzu kommen alle Beschlüsse der begünstigtenfeststellenden Stelle, aktuelle Organbestellungen, Zustiftungsunterlagen, Identitätsnachweise und die letzte Meldung samt Bestätigung.

Bei einem abstrakten Begünstigtenkreis ist die Beschreibung so zu dokumentieren, dass spätere Individualisierungen erkannt werden. Erhält eine Person aus diesem Kreis eine relevante Zuwendung, müssen Ausschüttungsbeschluss und Zahlung in den WiEReG-Prozess einfließen. Der steuerliche Teil solcher Leistungen wird im Beitrag Zuwendungen und KESt gesondert behandelt.

Die Verantwortung liegt beim Rechtsträger. Ein berufsmäßiger Parteienvertreter kann die Meldung und auf Wunsch ein Compliance-Package unterstützen. Das ersetzt aber weder die tatsächliche Kenntnis des Vorstands noch interne Ereignismeldungen. Berater können nur Daten prüfen, die ihnen vollständig und rechtzeitig vorgelegt werden.

Bei Zweifeln über eine Person oder ein Kontrollrecht sollte die Akte die Auslegungsfrage, die geprüften Dokumente und die Begründung festhalten. Eine vertretbare, dokumentierte Einordnung ist belastbarer als eine Meldung, die später niemand erklären kann.

§ 15 WiEReG sieht empfindliche Finanzstrafen vor. Die vorsätzliche Verletzung zentraler Meldepflichten kann mit bis zu 200.000 Euro, grob fahrlässiges Verhalten mit bis zu 100.000 Euro geahndet werden. Daneben bestehen Strafrahmen für weitere Pflichtverletzungen. Der konkrete Vorwurf und Verschuldensgrad müssen im Einzelfall geprüft werden.

Ein Zwangsstrafenverfahren kann zusätzlich Druck erzeugen, wenn eine Meldung oder Bestätigung ausbleibt. Auf eine Erinnerung zu warten ist kein tragfähiges Fristenmanagement. Vorstand und interne Administration sollten klar festlegen, wer die Akte führt, wer Ereignisse meldet und wer die USP-Eingabe freigibt.

Typische Fehler sind ein ungeprüft übernommener Vorjahresdatensatz, fehlende neue Begünstigte, übersehene Auslandsadressen, ein nicht gemeldeter Vorstandswechsel und ein abstrakter Begünstigtenkreis, obwohl Personen längst individuell festgestellt wurden.

Wird ein Fehler entdeckt, sollte die Stiftung nicht nur das Register korrigieren. Sie muss auch Ursache, betroffenen Zeitraum und mögliche Folgewirkungen prüfen. Erst die Verbindung aus Korrektur und Prozessreparatur verhindert die nächste Wiederholung.