Vorstandsvergütung in der Privatstiftung: Regelung und gerichtliche Festsetzung

Nach § 19 Abs. 1 PSG ist Mitgliedern des Stiftungsvorstands eine Vergütung zu gewähren, die mit ihren Aufgaben und mit der Lage der Privatstiftung in Einklang steht. Diese gesetzliche Regel gilt nur, soweit die Stiftungserklärung nichts anderes vorsieht. Der erste Prüfpunkt ist deshalb immer die aktuelle Fassung von Stiftungsurkunde und Stiftungszusatzurkunde.

Die Stiftungserklärung kann nach § 9 Abs. 2 Z 9 PSG Regeln über Vergütungen der Stiftungsorgane enthalten. Entscheidend ist nicht ein einzelnes Schlagwort wie angemessen. Der Text muss erkennen lassen, ob Höhe, Berechnungsmechanismus, Zuständigkeit oder Anpassung tatsächlich geregelt sind. Unklare Formulierungen können den gerichtlichen Weg nicht verlässlich ersetzen.

Der Themenbereich Stiftungsvorstand und Haftung ordnet Bestellung, Pflichten und Verantwortung des Organs ein. Für die Auszahlung ist zu klären, auf welcher Grundlage die Privatstiftung eine Vergütung leisten darf und wann das Gericht die Höhe bestimmen muss.

Soweit die Stiftungserklärung nichts anderes vorsieht, bestimmt das Gericht die Höhe auf Antrag eines Stiftungsorgans oder eines Organmitglieds. § 40 PSG weist diese Angelegenheit dem für den Sitz der Privatstiftung zuständigen Gerichtshof erster Instanz in Handelssachen im Verfahren außer Streitsachen zu.

Der OGH stellt in RS0128828 klar: Ohne andere Regelung in der Stiftungserklärung entsteht der Anspruch auf Auszahlung erst mit der rechtskräftigen gerichtlichen Bestimmung der Höhe. Die Festsetzung ist damit keine bloße nachträgliche Kontrolle einer bereits frei ausbezahlten Vergütung.

Eine Stiftung sollte daher nicht über Jahre pauschale Beträge buchen und erst bei einem Konflikt nach einer Rechtsgrundlage suchen. Ebenso wenig sollte ein Vorstandsmitglied aus einer Tätigkeit allein auf einen sofort fälligen Betrag schließen. Zuerst sind Urkundenlage, Zuständigkeit und Festsetzungsbedarf zu klären.

Das Gesetz nennt für den Antrag keine pauschale Entscheidungsfrist. Eine belastbare Vorbereitung reduziert Rückfragen. Sie ersetzt jedoch nicht die gerichtliche Entscheidung, wenn § 19 Abs. 2 PSG anwendbar ist.

§ 19 PSG nennt keine fixe Tabelle und keinen allgemeinen Prozentsatz. Die Vergütung muss mit den konkreten Aufgaben und mit der Lage der Privatstiftung in Einklang stehen. Deshalb braucht der Antrag eine tatsächliche Beschreibung des Mandats statt abstrakter Hinweise auf die Organverantwortung.

Relevante Unterlagen können Geschäftsverteilung, Sitzungsaufwand, Vermögensstruktur, Beteiligungen, laufende Transaktionen, Konfliktlagen und besondere Überwachungsaufgaben erfassen. Bei einem aktiven Unternehmensverbund ist ein anderes Aufgabenbild möglich als bei einer Stiftung mit überschaubarem Wertpapiervermögen. Die Unterschiede müssen aus Akten und Beschlüssen hervorgehen.

Auch die wirtschaftliche Lage der Privatstiftung gehört in die Begründung. Jahresabschlüsse, Liquiditätsplanung und außergewöhnliche Belastungen zeigen, ob eine Vergütung zur Stiftung passt. Daraus folgt kein automatischer Betrag. Die Unterlagen schaffen vielmehr die Grundlage für eine nachvollziehbare Beurteilung.

Der Beitrag zu den Sorgfaltspflichten des Stiftungsvorstands zeigt, wie Entscheidungen vorbereitet und protokolliert werden sollten. Dieselbe Dokumentationsqualität ist bei der Vergütung erforderlich, weil Organmitglieder in eigener wirtschaftlicher Sache betroffen sind.

Eine von der Privatstiftung finanzierte D&O-Versicherung kann Teil des Ausgleichs für die Übernahme der Vorstandsfunktion sein. Der OGH ordnet die Prämientragung in RS0131960 grundsätzlich § 19 PSG zu. Der Vorteil aus der Prämienzahlung macht den Versicherungsabschluss nicht allein zu einem Insichgeschäft nach § 17 Abs. 5 PSG.

Damit ist nicht jede Versicherungslösung automatisch angemessen. Deckungsumfang, Selbstbehalt, versicherte Personen, Ausschlüsse und Prämie müssen zur Risikolage passen. Die Vergütungseinordnung beantwortet auch nicht jede Frage zur Beschlussfassung oder zu möglichen Interessenkonflikten.

Getrennt zu prüfen sind Beratungs- oder Dienstleistungsverträge mit einem Vorstandsmitglied. Erbringt das Mitglied Leistungen außerhalb der organschaftlichen Pflichten, muss die Leistung klar abgegrenzt werden. Ein unmittelbarer Vertrag zwischen Stiftung und Vorstandsmitglied kann die zusätzliche Genehmigung nach § 17 Abs. 5 PSG auslösen.

Die Voraussetzungen für solche Verträge erklärt der Beitrag Insichgeschäfte mit dem Stiftungsvorstand. Vergütung für die Organfunktion und Entgelt für eine gesonderte Leistung dürfen nicht in einer pauschalen Zahlung vermischt werden.

Zur Grundausstattung gehören die aktuelle Stiftungserklärung samt Änderungen, der Firmenbuchstand, Bestellungsunterlagen, Geschäftsverteilung, Tätigkeitsnachweise, Sitzungsprotokolle und die maßgeblichen Jahresabschlüsse. D&O-Unterlagen sowie Verträge über gesonderte Leistungen sind getrennt beizulegen, wenn sie für das Gesamtbild relevant sind.

Ein häufiger Fehler ist die rückblickende Erstellung pauschaler Tätigkeitslisten, nachdem bereits Zahlungen erfolgt sind. Ebenso problematisch ist eine Vergütung, die nur mit Vermögenshöhe begründet wird. § 19 PSG verlangt die Verbindung von Aufgaben und Lage der Stiftung. Beide Seiten müssen erkennbar geprüft sein.

Bei Änderungen der Vorstandsrolle ist zu prüfen, ob eine bestehende Regelung den neuen Aufgabenbereich noch erfasst. Zusätzliche Transaktionen, ein Unternehmensverbund oder ein Stiftungsstreit können das Tätigkeitsbild verändern. Daraus folgt nicht automatisch eine höhere Vergütung. Es entsteht aber ein Anlass, Grundlage und Dokumentation erneut zu prüfen.

Der Selbstcheck zur Vorstandshaftung bietet eine erste Orientierung zu Beschlüssen, Interessenkonflikten und Unterlagen. Für die Vergütung bleibt die konkrete Stiftungserklärung samt gerichtlichem Weg entscheidend.