Privatstiftung als Unternehmensgesellschafterin: Kontrolle, Vorstand und Interessenkonflikte

Der Stiftungsvorstand verwaltet und vertritt die Privatstiftung nach § 17 PSG. Bei einer Beteiligung bedeutet das insbesondere, Gesellschafterbeschlüsse vorzubereiten, Stimmrechte auszuüben und Vertreter für Versammlungen zu bestimmen. Der Vorstand handelt dabei für die Stiftung und nicht als Bote einzelner Familienmitglieder.

Gesellschaftsvertrag, Syndikatsvereinbarung, Stiftungserklärung und Geschäftsordnung des Vorstands müssen dieselbe Kompetenzordnung abbilden. Ein Bestellungsrecht für die Geschäftsführung des Beteiligungsunternehmens kann strategisch wichtig sein. Es darf aber nicht dazu führen, dass unklar bleibt, wer für Auswahl, Weisung, Überwachung und Abberufung zuständig ist.

Wesentliche Gesellschafterentscheidungen brauchen eine vorbereitete Akte. Dazu gehören Beschlussgegenstand, wirtschaftliche Auswirkungen, Alternativen, mögliche Konflikte und die Frage, ob weitere Organe der Stiftung zustimmen müssen.

Die Privatstiftung kann über Berichtspflichten, Aufsichtsgremien und Gesellschafterrechte kontrollieren. Der Stiftungsvorstand sollte Kennzahlen, Liquidität, Investitionen, wesentliche Verträge und Compliance-Risiken in einem festen Berichtsrhythmus erhalten.

Kontrolle ist nicht dasselbe wie tägliche Geschäftsführung. Wer aus dem Stiftungsvorstand heraus laufend Einzelanweisungen an Mitarbeiter des Beteiligungsunternehmens gibt, verwischt Verantwortlichkeiten. Die operative Geschäftsführung muss ihre gesetzliche und vertragliche Verantwortung behalten.

Bei einer einheitlichen Leitung oder einer unmittelbaren Beteiligung von mehr als 50 Prozent kann zusätzlich § 22 PSG relevant werden. Die dortige Aufsichtsratspflicht setzt weitere Voraussetzungen voraus, insbesondere die Arbeitnehmerzahl und eine Tätigkeit der Stiftung, die über bloße Anteilsverwaltung hinausgeht.

Konflikte entstehen häufig durch Doppelfunktionen. Ein Vorstandsmitglied kann zugleich Geschäftsführer, Aufsichtsrat, Mitgesellschafter oder Berater des Beteiligungsunternehmens sein. Vor jeder Entscheidung ist offenzulegen, welche Person auf welcher Ebene welches Interesse vertritt.

Der Konflikt verändert Information, Beratung und Beschlussweg. Befangene Personen dürfen nicht die Entscheidungsgrundlage kontrollieren. Vergleichsangebote, unabhängige Bewertungen oder ein gesonderter Ausschuss können nötig sein, damit die Stiftung eine eigenständige Entscheidung trifft.

Schließt die Privatstiftung selbst ein Rechtsgeschäft mit einem Vorstandsmitglied und besteht kein Aufsichtsrat, verlangt § 17 Abs. 5 PSG die Genehmigung aller übrigen Vorstandsmitglieder und des Gerichts. Der Beitrag zu Insichgeschäften des Stiftungsvorstands erklärt diesen Sonderweg.

Eine Beteiligungsakte sollte zeigen, welche Informationen verfügbar waren und welche Annahmen die Entscheidung getragen haben. Das gilt besonders bei Kapitalmaßnahmen, Anteilsverkäufen, Geschäftsführungsbestellungen und außergewöhnlichen Finanzierungen.

Der OGH verlangt bei unternehmerischen Entscheidungen eine angemessene Informationsgrundlage und eine Entscheidung ohne sachfremde Interessen. Ein später schlechter Verlauf beweist noch keine Pflichtverletzung. Fehlende Information oder verdeckte Eigeninteressen können den geschützten Entscheidungsspielraum aber beseitigen.

Nach § 29 PSG haftet jedes Mitglied eines Stiftungsorgans der Stiftung für Schäden aus schuldhafter Pflichtverletzung. Regelmäßige Berichte, klare Eskalationsschwellen und nachvollziehbare Beschlüsse schützen deshalb zuerst die Stiftung und nicht bloß die Organmitglieder.