Stiftungsvorstand und Vertretung: Wer darf für die Privatstiftung unterschreiben?

Der Stiftungsvorstand verwaltet und vertritt die Privatstiftung. § 17 PSG bildet den gesetzlichen Ausgangspunkt, die konkrete Stiftungserklärung kann die innere Organisation und zulässige Ermächtigungen näher bestimmen. Deshalb ist vor einem Vertrag nicht nur der Name des Vorstandsmitglieds, sondern die für die Stiftung geltende Vertretungsregel festzustellen.

Zu prüfen sind insbesondere der aktuelle Firmenbuchauszug, die Bestellung und Zeichnungsberechtigung der Vorstandsmitglieder sowie einschlägige Bestimmungen der Stiftungserklärung und Zusatzurkunde. Eine veraltete Auskunft, ein nicht mehr aktueller Beschluss oder eine bloße E Mail ersetzen diese Abklärung nicht.

Bei gemeinschaftlicher Vertretung muss die Erklärung von den erforderlichen Personen abgegeben werden. Eine besondere Ermächtigung kann den zulässigen Umfang einzelner Geschäfte verändern, darf aber nicht pauschal angenommen werden. Ihr Inhalt, die betroffene Geschäftsart und die Grundlage müssen nachvollziehbar dokumentiert sein.

Ein wirksamer interner Beschluss beantwortet zunächst die Frage, ob der Vorstand das Geschäft für die Privatstiftung freigibt. Er beantwortet nicht automatisch, wer die Stiftung anschließend nach außen vertreten darf. Für die Unterschrift ist die Vertretungsregel gesondert mit dem Beschluss und dem Vertragsentwurf abzugleichen.

Umgekehrt kann eine Person nach dem Firmenbuch als vertretungsbefugt erscheinen, obwohl intern noch ein erforderlicher Vorstandsbeschluss, eine Zustimmung aus der Stiftungserklärung oder eine gerichtliche Genehmigung fehlt. Die äußere Zeichnung und die interne Zuständigkeit dürfen daher nicht in einem einzigen Formularschritt zusammengezogen werden.

Für die Akte sollten die Urkundenbasis, der Registerstand, der Beschluss, allfällige Vollmachten und die finale Vertragsfassung miteinander verknüpft werden. So ist später erkennbar, auf welcher Grundlage jede einzelne Unterschrift geleistet wurde.

Eine Vollmacht kann praktische Aufgaben bei der Abwicklung erleichtern. Sie darf aber nicht als Beleg dafür verwendet werden, dass eine gesetzlich oder urkundlich erforderliche organschaftliche Vertretung, Zustimmung oder Genehmigung entbehrlich ist. Reichweite, Form und Aussteller der Vollmacht müssen zum konkreten Geschäft passen.

Besonders sorgfältig ist zu unterscheiden, ob ein Vorstandsmitglied nur Unterlagen vorbereitet, den Vertrag für die Stiftung unterzeichnet oder eine bereits wirksam vertretene Erklärung übermittelt. Diese Tätigkeiten haben nicht dieselbe rechtliche Bedeutung. Der Nachweis sollte die konkrete Funktion und den Umfang der Ermächtigung beschreiben.

Bei Grundstücken, Beteiligungen, Finanzierungen oder anderen formbedürftigen Geschäften kommen zusätzliche Anforderungen hinzu. Die Zeichnungsfrage darf nicht isoliert von der für das Geschäft geltenden Form und dem erforderlichen Genehmigungsweg beurteilt werden.

Schließt die Privatstiftung ohne Aufsichtsrat ein Rechtsgeschäft mit einem Mitglied ihres Stiftungsvorstands, verlangt § 17 Abs. 5 PSG die Genehmigung aller übrigen Vorstandsmitglieder und des Gerichts. Eine korrekte Zeichnung durch die übrigen Mitglieder ersetzt diesen besonderen Genehmigungsweg nicht.

Die übrigen Vorstandsmitglieder müssen den Vertrag eigenständig beurteilen. Dafür sind Leistung, Gegenleistung, Laufzeit, wirtschaftlicher Nutzen, Vergleichsbedingungen und die Auswirkungen auf die Stiftung nachvollziehbar aufzubereiten. Der betroffene Vertragspartner darf seine eigene Interessenkollision nicht durch die Unterschrift lösen.

Ob ein mittelbarer Vorteil oder eine nahestehende Person denselben Tatbestand auslöst, hängt von den konkreten Umständen ab. Diese Fälle sind nicht pauschal mit einem direkten Vertrag gleichzusetzen. Der Beitrag zu Insichgeschäften mit dem Stiftungsvorstand vertieft den Genehmigungsweg.

Nach dem Unterzeichnungstermin sollten die finale Vertragsfassung, die Zeichnungsnachweise und der maßgebliche Beschluss unverändert zusammengeführt werden. Abweichungen zwischen Entwurf und unterschriebenem Dokument müssen sofort geklärt und dokumentiert werden.

Bei laufenden Verträgen gehören wesentliche Änderungen, Nachträge, Zahlungen und ein Wechsel im Stiftungsvorstand in die spätere Kontrolle. Eine neue Person im Vorstand oder eine geänderte Vertretungsregel kann die praktische Abwicklung beeinflussen, ohne dass dadurch jeder bestehende Vertrag automatisch neu beurteilt ist.

Wenn die Grundlage unklar bleibt, ist zwischen einer fehlenden Unterschrift, einem fehlenden internen Beschluss und einer fehlenden Genehmigung zu unterscheiden. Erst diese Trennung zeigt, ob eine Ergänzung der Akte genügt oder eine weitergehende rechtliche Klärung erforderlich ist.